Gemeinsamer Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat der Biotest AG gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodexes (DCGK)

Corporate Governance Grundsätze

Unternehmensführung und -kontrolle der Biotest AG sind auf den langfristigen Erfolg des Unternehmens ausgerichtet. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten eng zusammen und orientieren sich an den international akzeptierten Standards guter Corporate Governance.

Die Führung des Unternehmens und deren Kontrolle entsprechen den jeweils gültigen echtlichen Rahmenbedingungen und – soweit nicht im Rahmen der Entsprechens- erklärung ausdrücklich ausgenommen – den Empfehlungen („Soll“- Vorschriften) des DCGK. Der in den zurückliegenden Jahren mehrfach geänderte und erweiterte Katalog der Kodex-Empfehlungen und -Anregungen stellt nach unserer Ansicht einen auch im internationalen Maßstab hohen Standard dar.

Erläuterungen zur neuen Kodex-Fassung

Der DCGK hat mit Wirkung zum 6. Juni 2008 eine moderate Weiterentwicklung erfahren. Neben einer Konkretisierung von Ziffer 4.2.2, welche sich auf die Behandlung der Vorstandsvergütung im Aufsichtsratsplenum bezieht, wurden drei bisherige Anregungen („Sollte“- und „Kann“- Bestimmungen) in Ziffer 4.2.3 in Empfehlungen („Soll“- Bestimmungen) umgewandelt. Die Bestimmungen betreffen die Zahlungen an orstandsmitglieder im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit.

Demnach soll bei Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und zugleich nicht mehr als die Restlaufzeit vergüten. Zudem empfiehlt der DCGK, dass sich die entsprechende Leistungszusage bei einem Kontrollwechsel auf höchstens 150 % des Abfindungs-Caps beläuft.

Ebenfalls neu ist die Empfehlung unter Ziffer 7.1.2, dass der Aufsichtsrat oder sein Prüfungsausschuss Zwischenfinanzberichte vor deren Veröffentlichung mit dem Vorstand erörtern soll.

Umsetzung der Empfehlungen und Anregungen des DCGK bei Biotest

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich eingehend mit den Empfehlungen und Anregungen des Kodexes in der Fassung vom 6. Juni 2008 befasst und sind darin übereingekommen, dass Biotest die „Soll“-Vorschriften (Empfehlungen) und die „Kann“- Vorschriften (Anregungen) mit jeweils einer Ausnahme umsetzt:

Der Empfehlung in Ziffer 5.3.3, einen Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats zu bilden, folgen wir nicht. Da dem Aufsichtsrat der Biotest AG lediglich vier Vertreter der Anteilseigner angehören, halten wir die Bildung eines gesonderten Ausschusses aus diesem kleinen Kreis für nicht erforderlich. Überdies lässt sich die durch die Empfehlung angestrebte Verbesserung der Transparenz des Auswahlverfahrens unseres Erachtens auch aus dem Aufsichtsratsplenum heraus erreichen.

Auf die in Ziffer 2.3.4 angeregte Übertragung der Hauptversammlung über das Internet verzichtet Biotest aus Kostengründen.

Die mit der Änderung des Kodexes im Juni 2007 eingeführten Anregungen zu Abfindungsregelungen für Vorstandsmitglieder, die mit der Änderung vom Juni 2008 zu Empfehlungen wurden, kamen bisher nicht zum Tragen. Biotest hat im betreffenden Zeitraum keine neuen Vorstandsverträge geschlossen.

Die in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 5. März 2009 verabschiedete Ent- sprechenserklärung steht auf der Website des Unternehmens (www.biotest.de) zur Verfügung.

Hier können auch die älteren Entsprechungserklärungen, der Corporate-Governance- sowie der Vergütungsbericht und die Satzung der Gesellschaft eingesehen werden.

Corporate Governance im Geschäftsjahr 2008

Die Hauptversammlung der Biotest AG fand am 27. Mai 2008 in Frankfurt am Main statt. Dabei waren 84,02 % des Stammaktienkapitals vertreten. Die Beschlussvorlagen des Vorstands wurden mit jeweils deutlichen Mehrheiten gebilligt. Dazu gehörte die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien. Danach ist der Vorstand ermächtigt, auf den Inhaber lautende Stammaktien und/oder auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des zum Zeitpunkt der Hauptversammlung des Jahres bestehenden Grund- kapitals in Höhe von 30.025.152,00 Euro entfallen. Die Ermächtigung gilt bis zum 26. November 2009.

Eine durch Hauptversammlungsbeschluss vom 3. Mai 2007 geschaffene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wurde aufgehoben.

Veränderung in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Mit Ablauf der Hauptversammlung 2008 legte Herr Dr. Jochen Hückmann sein Mandat nieder. Herr Dr. Hückmann gehörte dem Kontrollgremium als von der Kapitalseite gewähltes Mitglied mehr als zehn Jahre an.

Herr Prof. Dr. Marbod Muff, wohnhaft in Ingelheim am Rhein, wurde auf Antrag des Unternehmens durch Beschluss des Amtsgerichts Offenbach mit Wirkung zum 22. September 2008 zum neuen Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Er übernimmt auch die Aufgaben von Herrn Dr. Hückmann als Vorsitzender des Prüfungsausschusses. Herr Prof. Muff war bis zum 31. Dezember 2008 Mitglied der Geschäftsführung der Boehringer Ingelheim GmbH und leitete dort die Unternehmensbereiche Finanzen und Personal.

Die Amtszeit aller Mitglieder des Aufsichtsrats – ausgenommen die von Prof. Muff – läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 beschließt.

Herr Prof. Muff ist derzeit gerichtlich bestellt. Auf der Tagesordnung der Hauptversammlung am 7. Mai 2009 steht deshalb die Wahl von Herrn Prof. Muff für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 beschließt, so dass der Gleichlauf der Amtszeiten der Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat gewährleistet ist.

Gegen die Entscheidung des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main vom 12. Februar 2008, der Anfechtungsklage gegen den Beschluss der Hauptversammlung des Jahres 2006 zur Änderung der Satzung der Biotest AG stattzugeben, hat der Vorstand Revisionsantrag gestellt. Der Bundesgerichtshof wird letztinstanzlich über die Frage entscheiden, ein Verhandlungstermin steht noch nicht fest.

Beim angefochtenen Beschluss handelt es sich um das dem Leiter der Hauptversammlung zugestandene Recht, das Rede- und Fragerecht von Aktionären zu beschränken. Mit der Änderung setzte die Biotest AG die Vorschriften des Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) um. Für weitere Informationen zu diesem Punkt verweisen wir auf den Corporate-Governance-Bericht innerhalb des Geschäftsberichts 2007.

Directors' Dealings

Im Geschäftsjahr 2008 fanden folgende mitteilungspflichtige Erwerbs- und Veräußerungsgeschäfte von Organmitgliedern und sonstigen Führungskräften der Biotest AG statt:

Name	Funktion	WKN/ISIN	Wertpapier Bez.	Geschäftsart	Handelstag	Anzahl	Kurs in €	Summe in €
Dr. Michael Ramroth	Geschäftsführendes Organ	522721 DE000522723	Biotest Vorzugsaktie	Kauf	19.12.2008	500	42,28	21.140,00

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Gemeinsamer Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat der Biotest AG im Rahmen des Corporate Governance Berichts

Vergütung des Vorstands

Der Aufsichtsrat legt die Vergütung für die Mitglieder des Vorstands fest. Sie besteht aus einer Festvergütung, einer Tantieme sowie einer Komponente mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter. Hinzu kommen Sachbezüge. Alle Vergütungsbestandteile sind aus Sicht des Aufsichtsrats für sich und in ihrer Gesamtheit angemessen.

Entsprechend Ziffer 4.2.3 des DCGK wird im Folgenden die Vergütung des Vorstands einschließlich der nicht monetären Bestandteile detailliert dargestellt.

Festvergütung

Die erfolgsunabhängige Festvergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus einem Festgehalt und Nebenleistungen. Die Höhe orientiert sich an der wirtschaftlichen Lage und Zukunftsaussicht von Biotest sowie am Vergütungsniveau im Wettbewerbsumfeld.

Das jährliche Festgehalt wird für die gesamte Laufzeit des jeweiligen Anstellungsvertrags festgelegt und in 13 Monatsraten ausgezahlt. Das Festgehalt von Herrn Prof. Schulz betrug im vergangenen Geschäftsjahr 300 Tsd. Euro, das von Herrn Dr. Ramroth 260 Tsd. Euro.

Über das Festgehalt hinaus erhalten die Mitglieder des Vorstands Nebenleistungen.

Versicherungen

Beide Vorstandsmitglieder sind im Rahmen der kollektiven Unfallversicherung der Biotest AG beruflich und privat versichert. Die Vorstandsmitglieder erhalten einen Zuschuss zur Sozialversicherung beziehungsweise auch zur Direktversicherung. Der Wert dieser Leistungen betrug im Jahr 2008 für Herrn Prof. Schulz 27 Tsd. Euro, für Herrn Dr. Ramroth 24 Tsd. Euro.

Die Mitglieder des Vorstands der Biotest AG sind in die konzernübergreifende Vermögensschadenhaftpflicht-Gruppenversicherung (D&O-Versicherung mit Selbstbehalt) eingebunden, die Biotest für das gesamte obere Management abgeschlossen hat.

Weitere Sachbezüge

Beiden Vorstandsmitgliedern wird ein Dienstwagen der Oberklasse kostenlos zur Verfügung gestellt, der auch privat genutzt werden darf. Der Wert der im Jahr 2008 geleisteten Sachbezüge betrug für Herrn Prof. Schulz 8 Tsd. Euro, für Herrn Dr. Ramroth 8 Tsd. Euro.

Der Vorstand ist zudem in die betriebliche Altersvorsorge der Biotest AG eingebunden. Die Mitglieder erhalten eine Einzelzusage im Rahmen der bei der Biotest AG geltenden Altersvorsorge. Hierfür werden Rückstellungen gebildet. Die Höhe der Rückstellungen für diese Art der Altersvorsorge ist von der Anzahl der Dienstjahre, dem anrechnungsfähigen Gehalt und der geltenden Zuschuss-Staffel unter und über der Beitragsbemessungsgrenze abhängig.

Kredite oder Vorschüsse wurden den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2008 nicht gewährt.

Tantiemen

Der erfolgsabhängige Vergütungsanteil (Tantiemen) bemisst sich nach der Erreichung von Unternehmens- sowie persönlichen Zielen. In die Ermittlung gehen das Betriebsergebnis (EBIT) und der Return on Capital Employed (RoCE) zu jeweils 30 % sowie die Erreichung individuell festgelegter Ziele im vorausgegangenen Geschäftsjahr zu 40 % ein. Darüber hinaus kann für die Erreichung von Zielen mit besonderer Tragweite eine gesonderte Prämie durch den Präsidialausschuss des Aufsichtsrats festgelegt werden.

Die individuellen Ziele werden jährlich zwischen den Vorstandsmitgliedern und dem Präsidialausschuss des Aufsichtsrats vereinbart. Dieser legt nach Abschluss des Geschäftsjahres die Höhe der Leistungskomponente fest.

Für das Jahr 2008 wurde für die erfolgsabhängige Vergütung von Herrn Prof. Schulz eine Rückstellung in Höhe von 150 Tsd. Euro gebildet, für die erfolgsabhängige Vergütung von Herrn Dr. Ramroth wurden 130 Tsd. Euro zurückgestellt.

Für die erfolgreiche Gründung und die Integration der Biotest Pharmaceuticals Corp. in den Biotest Konzern erhielt jedes Vorstandsmitglied eine Prämie in Höhe von 100 Tsd. Euro brutto, die im Januar und im Juli 2008 in Raten von jeweils 50 Tsd. Euro gezahlt wurden. Diese Beträge waren im Jahresabschluss 2007 zurückgestellt

Die Vergütung für das Jahr 2008 aus den Bestandteilen Festvergütung, Tantiemen und Sachbezüge summiert sich für Herrn Prof. Schulz auf 485 Tsd. Euro, für Herrn Dr. Ramroth auf 422 Tsd. Euro.

Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter

Die Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter beruht auf dem Long Term Incentive-Program (LTIP) von Biotest. Darin sind neben den Mitgliedern des Vorstands auch ausgewählte Führungskräfte eingebunden, die durch ihre Stellung innerhalb der Gruppe, ihre Entscheidungen, ihre Führung und ihr Handeln den Erfolg des Unternehmens maßgeblich beeinflussen.

Die Konstruktion des Programms orientiert sich an den gängigen Kriterien, die der Kapitalmarkt an solche Systeme stellt und entspricht den Anforderungen des DCGK. Eine erste Tranche des Programms begann am 1. Oktober 2006 und endete am 31. Dezember 2008, eine zweite Tranche begann am 20. Juni 2007 und endet am 31. Dezember 2009, eine dritte Tranche startete am 1. Mai 2008 und läuft bis zum 31. Dezember 2010.

Voraussetzung für die Teilnahme ist ein Eigeninvestment des Teilnehmers durch den Kauf von Vorzugsaktien der Biotest AG. Für die Vorstandsmitglieder beträgt die maximale Anzahl der zu erwerbenden Vorzugsaktien 1.000 Stück. Die Aktien müssen mindestens so lange im Depot gehalten werden, bis die Incentive-Summe ausgezahlt worden ist.

Die Höhe der Incentive-Zahlung berechnet sich aus der Entwicklung des Kurses der Biotest Vorzugsaktien im Vergleich zum Auswahlindex SDAX sowie aus der durchschnittlich erzielten EBIT-Marge während der Laufzeit der jeweiligen Tranche (2006 bis 2008, 2007 bis 2009 sowie 2008 bis 2010). In Ziffer F1 des Anhangs zum Konzernabschluss ist das Verfahren zur Errechnung der Incentive-Zahlung detailliert dargestellt.

Die Incentive-Komponente wird den Teilnehmern voraussichtlich jeweils im Mai des Jahres ausgezahlt, nachdem die Tranche ausgelaufen ist.

Der Wert des LTIP über den Gesamtzeitraum betrug zum Bewertungsstichtag 31. Dezember 2008 für Herrn Prof. Schulz 494 Tsd. Euro und für Herrn Dr. Ramroth 442 Tsd. Euro.

Im Geschäftsjahr 2008 führte Biotest insgesamt 194 Tsd. Euro den Pensionsrückstellungen für den Vorstand zu. Davon entfielen 152 Tsd. Euro auf Herrn Prof. Schulz und 42 Tsd. Euro auf Herrn Dr. Ramroth.

Vergütungssystem für ehemalige Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen

Für frühere Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen werden vertraglich zugesagte Pensionen gezahlt. Dafür sind insgesamt 3.782 Tsd. Euro zurückgestellt. Die Wertermittlung bei Pensionsrückstellungen erfolgte jeweils gemäß IAS 26.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung geregelt. Die Mitglieder erhalten eine jährliche feste Vergütung in Höhe von jeweils 15 Tsd. Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält jeweils den doppelten, sein Stellvertreter den anderthalbfachen Betrag. Die Tätigkeit in einem Ausschuss wird zusätzlich mit 3 Tsd. Euro vergütet, der Ausschussvorsitzende erhält 5 Tsd. Euro zusätzlich. Die Biotest AG erstattet die auf die Aufsichtsratsvergütung zu zahlende Umsatzsteuer.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten außerdem eine variable Vergütung in Höhe von 500 Euro für jede volle Million Euro, um die das Betriebsergebnis (EBIT) einen Mindestbetrag von derzeit 17,3 Mio. Euro übertrifft, insgesamt aber höchstens 5 Tsd. Euro.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Biotest AG sind wie die Mitglieder des Vorstands in die konzernübergreifende Vermögensschadenhaftpflicht-Gruppenversicherung (D&OVersicherung mit Selbstbehalt) eingebunden. Biotest übernahm die hierfür fälligen Versicherungsprämien für alle Mitglieder des Aufsichtsrats. Weitere Sachleistungen wurden nicht gewährt.

Tausend €	Feste Vergütung	Variable Vergütung	Gesamtvergütung
Dr. Thorlef Spickschen (Vorsitzender)	43	5	48
Dr. Cathrin Schleussner (Stellvertretende Vorsitzende)	29	5	34
Prof. Dr. Marbod Muff 2)	6	2	8
Dr. Jochen Hückmann1)	9	2	11
Thomas Jakob	18	5	23
Barbara Arnold-Schlosser	18	5	23
Astrid Paluch	15	5	20
Summe	138	29	167

1) bis 27. Mai 2008
2) ab 22. September 2008

Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde durch Beschluss der Hauptversammlung 2008 zum 1. Januar 2009 an die Bestimmungen des DCGK angepasst.