Entsprechenserklärung

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Biotest AG
zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex gemäß § 161 AktG

 

Seit der letzten Entsprechenserklärung vom 09. März 2010, die sich auf den Deutschen Corporate Governance Kodex vom 18. Juni 2009 bezog, hat die Biotest AG allen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der damals geltenden Fassung mit folgenden Ausnahmen entsprochen:

• Der Empfehlung in Ziffer 5.3.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex, einen Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats zu bilden, folgt die Biotest AG nicht. Dem Aufsichtsrat der Biotest AG gehören nur vier Aktionärsvertreter an. Die Biotest AG hält die Bildung eines Ausschusses aus dem kleinen Kreis der Aktionärsvertreter nicht für erforderlich. Die durch die Empfehlung angestrebte Verbesserung der Transparenz im Auswahlverfahren ist bei der Biotest AG auch im Aufsichtsratsplenum gewährleistet.
• Bis zum 30. Juni 2010 ist die Gesellschaft der Empfehlung in Ziffer 3.8 Absatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht gefolgt. Die Biotest AG hat bei der D&O-Versicherung für die Mitglieder des Vorstands keinen Selbstbehalt in Höhe von 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vereinbart, da die Gesellschaft der An- sicht war, dass ein Selbstbehalt in dieser Höhe im Hinblick auf die Verantwortung und Motivation der Vorstandsmitglieder bei ihrer Aufgabenwahrnehmung nicht erforderlich sei. In Umsetzung von § 93 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz wurde die D&O-Versicherung für die Mitglieder des Vorstands zum 01. Juli 2010 um einen entsprechenden Selbstbehalt ergänzt.

Der Empfehlung in Ziffer 3.8 Absatz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex, einen entsprechenden Selbstbehalt in der D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu vereinbaren, folgt die Biotest AG derzeit nicht. Die Biotest AG hat für ihre Aufsichtsratsmitglieder einen nach ihrer Ansicht angemessenen Selbstbehalt vereinbart. Dieser erreicht allerdings nicht die gesetzlich geforderte Höhe eines Selbstbehalts für Vorstandsmitglieder. Eine Erhöhung des vereinbarten Selbstbehalts steht nach Ansicht der Biotest AG außer Verhältnis zur derzeitigen Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit.

Vorstand und Aufsichtsrat erklären außerdem, dass allen anderen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 entsprochen wird, mit folgenden Ausnahmen:

• Mit der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 26. Mai 2010 wurden in Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex neue Empfehlungen eingeführt, wonach der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen soll, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Der Aufsichtsrat der Biotest AG hat bereits in der Vergangenheit ein konkretes Ziel hinsichtlich des maximalen Alters seiner Mitglieder vorgegeben. Zudem besteht der Aufsichtsrat bereits zur Hälfte aus weiblichen Mitgliedern. Welche der in Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex genannten konkreten Ziele darüber hinaus unter Beachtung der spezifischen Situation der Biotest AG für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats bedeutsam sind, prüft der Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Entsprechenserklärung noch intern. Nach Abschluss dieser internen Analyse wird der Aufsichtsrat ggf. weitere konkrete Ziele für seine Zusammensetzung formulieren. Insofern wird vorläufig eine Abweichung von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex erklärt. Mit Blick auf die zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Entsprechenserklärung noch andauernde interne Diskussion, ob und welche konkreten Ziele über die Altersgrenze sowie die angemessene Berücksichtigung von Frauen hinaus festgelegt werden sollen, können in etwaigen Wahlvorschlägen noch keine weiteren Zielvorgaben berücksichtigt werden. Außerdem kann bislang auch keine entsprechende Berichterstattung im Corporate Governance Bericht erfolgen. Von Ziffer 5.4.1 Abs. 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird deshalb vorläufig ebenfalls eine Abweichung erklärt.

Dreieich, den 17. März 2011

Für den Vorstand		Für den Aufsichtsrat
Prof. Dr. Gregor Schulz	Dr. Michael Ramroth	Dr. Thorlef Spickschen