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Entsprechenserklärung

Entsprechenserklärung

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Biotest AG
zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex gemäß § 161 AktG

 

Seit der letzten Entsprechenserklärung vom 17. März 2011, die sich auf den Deutschen Corporate Governance Kodex vom 26. Mai 2010 bezog, hat die Biotest AG allen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der damals geltenden Fassung mit folgenden Ausnahmen entsprochen:

  • Der Empfehlung in Ziffer 5.3.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex, einen Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats zu bilden, folgt die Biotest AG nicht. Dem Aufsichtsrat der Biotest AG gehören nur vier Aktionärsvertreter an. Die Biotest AG hält die Bildung eines Ausschusses aus dem kleinen Kreis der Aktionärsvertreter nicht für erforderlich. Die durch die Empfehlung angestrebte Verbesserung der Transparenz im Auswahlverfahren ist bei der Biotest AG auch im Aufsichtsratsplenum gewährleistet.
  • • Der Empfehlung in Ziffer 3.8 Absatz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex, einen Selbstbehalt in der D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats in der Höhe, wie er in § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG für die Mitglieder des Vorstands vorgeschrieben ist, zu vereinbaren, folgt die Biotest AG derzeit nicht. Die Biotest AG hat für ihre Aufsichtsratsmitglieder einen nach ihrer Ansicht angemessenen Selbstbehalt vereinbart. Dieser erreicht allerdings nicht die gesetzlich geforderte Höhe eines Selbstbehalts für Vorstandsmitglieder. Eine Erhöhung des vereinbarten Selbstbehalts steht nach Ansicht der Biotest AG außer Verhältnis zur derzeitigen Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit.

Vorstand und Aufsichtsrat erklären außerdem, dass allen anderen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 entsprochen wird, mit folgenden Ausnahmen:

  • Seit der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 26. Mai 2010 gelten gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex Empfehlungen, wonach der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen soll, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Der Aufsichtsrat der Biotest AG hat bereits in der Vergangenheit ein konkretes Ziel hinsichtlich des maximalen Alters seiner Mitglieder vorgegeben. Zudem besteht der Aufsichtsrat bereits zu einem Drittel aus weiblichen Mitgliedern. Die interne Analyse hat ergeben, dass im Fall der Biotest AG wegen der bisherigen und auch künftig zu erwartenden überdurchschnittlichen Beteiligung von Frauen im Aufsichtsrat keine ausdrückliche Zielformulierung erforderlich ist. Insofern wird eine Abweichung von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex erklärt. So kann auch keine entsprechende Berichterstattung im Corporate Governance Bericht erfolgen. Von Ziffer 5.4.1 Abs. 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird deshalb ebenfalls eine Abweichung erklärt.

Dreieich, den 20. März 2012


Für den Vorstand
Für den Aufsichtsrat

 
Prof. Dr. Gregor Schulz Dr. Michael Ramroth Dr. Thorlef Spickschen
Entsprechenserklärung

Entsprechenserklärung

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Biotest AG
zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex gemäß §161 AktG

 

Seit der letzten Entsprechenserklärung vom 22. März 2013, die sich auf den Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 und auf die Fassung vom 15. Mai 2012 bezog, hat die Biotest AG allen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 mit folgenden Ausnahmen entsprochen:

  • Der Empfehlung in Ziffer 3.8 Absatz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex, einen Selbstbehalt in der D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats in der Höhe, wie er in § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG für die Mitglieder des Vorstands vorgeschrieben ist, zu vereinbaren, folgt die Biotest AG auch weiterhin nicht. Die in der letzten Entsprechenserklärung genannten Erwägungen gelten weiterhin. Die Biotest AG hat für ihre Aufsichtsratsmitglieder einen nach ihrer Ansicht angemessenen Selbstbehalt vereinbart. Dieser erreicht allerdings nicht die gesetzlich geforderte Höhe eines Selbstbehalts für Vorstandsmitglieder. Eine Erhöhung des vereinbarten Selbstbehalts steht nach Ansicht der Biotest AG außer Verhältnis zur derzeitigen Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit.
  • Die Biotest AG hat entgegen der Empfehlung in Ziffer 5.3.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex keinen Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats gebildet. Dem Aufsichtsrat der Biotest AG gehören nur vier Aktionärsvertreter an. Die Biotest AG hält die Bildung eines Ausschusses aus dem kleinen Kreis der Aktionärsvertreter nicht für erforderlich. Die durch die Empfehlung angestrebte Verbesserung der Transparenz im Auswahlverfahren ist bei der Biotest AG auch im Aufsichtsratsplenum gewährleistet.
  • Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenskonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden.

    Der Aufsichtsrat der Biotest AG hat bereits in der Vergangenheit ein konkretes Ziel hinsichtlich des maximalen Alters seiner Mitglieder vorgegeben. Mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, der italienischer Staatsbürger ist, wird die internationale Tätigkeit des Unternehmens berücksichtigt. Zudem besteht der Aufsichtsrat zu einem Drittel aus weiblichen Mitgliedern. Die interne Analyse hat ergeben, dass im Fall der Biotest AG wegen der bisherigen und auch künftig zu erwartenden überdurchschnittlichen Beteiligung von Frauen im Aufsichtsrat keine ausdrückliche Zielformulierung erforderlich ist. Der Empfehlung, für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats eine Zielvorgabe für die Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder festzulegen, folgt die Biotest AG ebenfalls nicht. Für die OGEL GmbH ist ein Entsenderecht in der Satzung niedergelegt. Darüber hinaus steht ein Aufsichtsratsmitglied in einer geschäftlichen Beziehung zur Kreissparkasse Biberach als wesentlicher Aktionärin. Eine interne Analyse hat ergeben, dass für die Biotest AG die Benennung konkreter Ziele für die Besetzung des Aufsichtsrats unter der bestehenden spezifischen Situation und Aktionärsstruktur nicht erforderlich ist.

    Insofern wird eine Abweichung von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex erklärt. So kann auch keine entsprechende Berichterstattung im Corporate Governance Bericht erfolgen. Von Ziffer 5.4.1 Abs. 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird deshalb ebenfalls eine Abweichung erklärt.

  • Gemäß Ziffer 5.4.6 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll eine mögliche erfolgsorientierte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein. Dies erfordert nach allgemeiner Auffassung eine mehrjährige Bemessungsgrundlage für die erfolgsorientierte Vergütung. Die Biotest AG weicht von dieser Empfehlung ab. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Biotest AG erhalten gemäß § 16 (1) (b) der Satzung für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr eine jährliche variable Vergütung, die sich an der Höhe der ausgeschütteten Dividende orientiert. Die Biotest AG ist der Auffassung, dass die gegenwärtig festgelegte variable Vergütung des Aufsichtsrats hinsichtlich Berechnungsgrundlage und Höhe angemessen ist. Sollte die Gesellschaft bei der regelmäßig stattfindenden Überprüfung des Vergütungssystems zu dem Schluss kommen, dass die erfolgsorientierte Vergütung angepasst werden sollte, wird sie die Empfehlung der Ziffer 5.4.6. Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex in ihre Analyse einbeziehen.

Vorstand und Aufsichtsrat erklären außerdem, dass allen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der neuen Fassung vom 13. Mai 2013 entsprochen wird, mit folgenden Ausnahmen:

  • Der Empfehlung in Ziffer 3.8 Absatz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex, einen Selbstbehalt in der D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats in der Höhe, wie er in § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG für die Mitglieder des Vorstands vorgeschrieben ist, zu vereinbaren, wird die Biotest AG auch weiterhin nicht folgen. Die oben genannten Erwägungen haben weiterhin Gültigkeit.
  • Die Biotest AG wird entgegen der Empfehlung in Ziffer 5.3.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex auch weiterhin keinen Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats bilden. Die oben genannten Erwägungen haben weiterhin Gültigkeit.
  • Aus den zur Abweichung von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 oben genannten Erwägungen, wird die Biotest AG auch weiterhin diesen Empfehlungen nicht folgen.
  • Der Empfehlung in Ziffer 5.4.6 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Biotest AG weiterhin nicht folgen. Die oben genannten Erwägungen zur Bemessung der erfolgsorientierten Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats haben weiterhin Gültigkeit.
  • Gemäß der neuen Empfehlung der Ziffer 4.2.3 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex sollen die Vergütung insgesamt und die variablen Vergütungsbestandteile für den Vorstand betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Die mit den Vorstandsmitgliedern abgeschlossenen Verträge enthalten keine ausdrücklichen betragsmäßigen Höchstgrenzen. Allerdings sind sämtliche Vergütungsbestandteile in ihrer maximalen Höhe begrenzt. Die Tantieme errechnet sich aus maximal begrenzten Prozentsätzen des Festgehalts. Die Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter ist begrenzt durch eine festgelegte maximale Anzahl von teilnehmenden Vorzugsaktien, festgelegten und maximal begrenzten Multiplikatoren und einer Anknüpfung an das Festgehalt. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass es weder erforderlich ist, noch angemessen wäre, in die bestehenden Vorstandsverträge einzugreifen, um ausdrückliche Höchstgrenzen der Vergütung betragsmäßig zu fixieren.
  • Gemäß der neuen Empfehlung der Ziffer 4.2.3 Abs. 3 soll der Aufsichtsrat bei Versorgungszusagen das angestrebte Versorgungsniveau – auch nach Dauer der Vorstandszugehörigkeit – festlegen und den daraus für das Unternehmen abgeleiteten, jährlichen Aufwand berücksichtigen. Die Mitglieder des Vorstands sind in die betriebliche Altersvorsorge der Biotest AG eingebunden. Für sie besteht in diesem Rahmen eine Einzelzusage. Die entsprechenden Leistungen leiten sich dabei nicht von einem vorab definierten Versorgungsniveau ab, so dass der Empfehlung der Ziffer 4.2.3 Abs. 3 derzeit nicht entsprochen wird. Der Aufsichtsrat beabsichtigt zurzeit nicht, das aus seiner Sicht angemessene Pensionssystem für die Vorstandsmitglieder der Biotest AG zu ändern.
  • Gemäß einer Ergänzung in Ziffer 6.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Besitz von Aktien oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern nun im Corporate Governance Bericht getrennt nach Vorstand und Aufsichtsrat angegeben werden, wenn er direkt oder indirekt größer als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien ist. Frau Dr. Schleussner, stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, kontrolliert die OGEL GmbH, die nach Kenntnis der Gesellschaft ca. 50,03 % der ausgegebenen Stammaktien der Gesellschaft hält. Sie hält damit indirekt 50,03 % der Stammaktien der Biotest AG. Angaben hierzu finden sich im Konzernlagebericht unter "Erläuterungen zu den Angaben nach § 315 Absatz 4 HGB". Der Aktienbesitz der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats sowie der Mitglieder des Vorstands liegt nach Kenntnis der Gesellschaft gemeinsam unter 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Stammaktien. Eine Wiederholung der Angaben aus dem Konzernlagebericht im Corporate Governance Bericht hält die Gesellschaft nicht für erforderlich. Sie weicht insoweit von der Empfehlung ab.

Dreieich, den 21. März 2014


Für den Vorstand
Für den Aufsichtsrat


 
Prof. Dr. Gregor Schulz Dr. Michael Ramroth Dr. Georg Floß Dr. Alessandro Banchi