International | Deutschland
Entsprechenserklärung

Entsprechenserklärung

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Biotest AG
zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex gemäß § 161 AktG

 

Seit der letzten Entsprechenserklärung vom 17. März 2011, die sich auf den Deutschen Corporate Governance Kodex vom 26. Mai 2010 bezog, hat die Biotest AG allen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der damals geltenden Fassung mit folgenden Ausnahmen entsprochen:

  • Der Empfehlung in Ziffer 5.3.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex, einen Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats zu bilden, folgt die Biotest AG nicht. Dem Aufsichtsrat der Biotest AG gehören nur vier Aktionärsvertreter an. Die Biotest AG hält die Bildung eines Ausschusses aus dem kleinen Kreis der Aktionärsvertreter nicht für erforderlich. Die durch die Empfehlung angestrebte Verbesserung der Transparenz im Auswahlverfahren ist bei der Biotest AG auch im Aufsichtsratsplenum gewährleistet.
  • • Der Empfehlung in Ziffer 3.8 Absatz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex, einen Selbstbehalt in der D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats in der Höhe, wie er in § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG für die Mitglieder des Vorstands vorgeschrieben ist, zu vereinbaren, folgt die Biotest AG derzeit nicht. Die Biotest AG hat für ihre Aufsichtsratsmitglieder einen nach ihrer Ansicht angemessenen Selbstbehalt vereinbart. Dieser erreicht allerdings nicht die gesetzlich geforderte Höhe eines Selbstbehalts für Vorstandsmitglieder. Eine Erhöhung des vereinbarten Selbstbehalts steht nach Ansicht der Biotest AG außer Verhältnis zur derzeitigen Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit.

Vorstand und Aufsichtsrat erklären außerdem, dass allen anderen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 entsprochen wird, mit folgenden Ausnahmen:

  • Seit der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 26. Mai 2010 gelten gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex Empfehlungen, wonach der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen soll, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Der Aufsichtsrat der Biotest AG hat bereits in der Vergangenheit ein konkretes Ziel hinsichtlich des maximalen Alters seiner Mitglieder vorgegeben. Zudem besteht der Aufsichtsrat bereits zu einem Drittel aus weiblichen Mitgliedern. Die interne Analyse hat ergeben, dass im Fall der Biotest AG wegen der bisherigen und auch künftig zu erwartenden überdurchschnittlichen Beteiligung von Frauen im Aufsichtsrat keine ausdrückliche Zielformulierung erforderlich ist. Insofern wird eine Abweichung von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex erklärt. So kann auch keine entsprechende Berichterstattung im Corporate Governance Bericht erfolgen. Von Ziffer 5.4.1 Abs. 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird deshalb ebenfalls eine Abweichung erklärt.

Dreieich, den 20. März 2012


Für den Vorstand
Für den Aufsichtsrat

 
Prof. Dr. Gregor Schulz Dr. Michael Ramroth Dr. Thorlef Spickschen
Entsprechenserklärung

Entsprechenserklärung

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Biotest AG
zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex gemäß §161 AktG

 

Seit der letzten Entsprechenserklärung vom 20. März 2012, die sich auf den Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 bezog, hat die Biotest AG allen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 mit folgenden Ausnahmen entsprochen:

  • Der Empfehlung in Ziffer 3.8 Absatz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex, einen Selbstbehalt in der D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats in der Höhe, wie er in §93 Abs. 2 Satz 3 AktG für die Mitglieder des Vorstands vorgeschrieben ist, zu vereinbaren, ist die Biotest AG nicht gefolgt. Die Biotest AG hat für ihre Aufsichtsratsmitglieder einen nach ihrer Ansicht angemessenen Selbstbehalt vereinbart. Dieser erreicht allerdings nicht die gesetzlich geforderte Höhe eines Selbstbehalts für Vorstandsmitglieder. Eine Erhöhung des vereinbarten Selbstbehalts steht nach Ansicht der Biotest AG außer Verhältnis zur derzeitigen Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit.
  • Der Empfehlung in Ziffer 5.3.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex, einen Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats zu bilden, ist die Biotest AG nicht gefolgt. Dem Aufsichtsrat der Biotest AG gehören nur vier Aktionärsvertreter an. Die Biotest AG hält die Bildung eines Ausschusses aus dem kleinen Kreis der Aktionärsvertreter nicht für erforderlich. Die durch die Empfehlung angestrebte Verbesserung der Transparenz im Auswahlverfahren ist bei der Biotest AG auch im Aufsichtsratsplenum gewährleistet.
  • Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex gelten die Empfehlungen, wonach der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen soll, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Der Aufsichtsrat der Biotest AG hat bereits in der Vergangenheit ein konkretes Ziel hinsichtlich des maximalen Alters seiner Mitglieder vorgegeben. Zudem besteht der Aufsichtsrat zu einem Drittel aus weiblichen Mitgliedern. Die interne Analyse hat ergeben, dass im Fall der Biotest AG wegen der bisherigen und auch künftig zu erwartenden überdurchschnittlichen Beteiligung von Frauen im Aufsichtsrat keine ausdrückliche Zielformulierung erforderlich ist. Insofern wird eine Abweichung von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex erklärt. So kann auch keine entsprechende Berichterstattung im Corporate Governance Bericht erfolgen. Von Ziffer 5.4.1 Abs. 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird deshalb ebenfalls eine Abweichung erklärt.

Vorstand und Aufsichtsrat erklären außerdem, dass allen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der neuen Fassung vom 15. Mai 2012 entsprochen wird, mit folgenden Ausnahmen:

  • Der Empfehlung in Ziffer 3.8 Absatz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex, einen Selbstbehalt in der D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats in der Höhe, wie er in §93 Abs. 2 Satz 3 AktG für die Mitglieder des Vorstands vorgeschrieben ist, zu vereinbaren, wird die Biotest AG auch weiterhin nicht folgen. Die oben genannten Erwägungen haben weiterhin Gültigkeit.
  • Der Empfehlung in Ziffer 5.3.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex, einen Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats zu bilden, wird die Biotest AG auch weiterhin nicht folgen. Die oben genannten Erwägungen haben weiterhin Gültigkeit.
  • Seit der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 15. Mai 2012 gelten gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex Empfehlungen, wonach der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen soll, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenskonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Der Aufsichtsrat der Biotest AG wurde im Mai 2012 neu besetzt. Er besteht weiterhin zu einem Drittel aus weiblichen Mitgliedern und berücksichtigt mit dem neuen Vorsitzenden des Aufsichtsrats, der italienischer Staatsbürger ist, die internationale Tätigkeit des Unternehmens.

Aus den zur Abweichung von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 oben genannten Erwägungen, wird die Biotest AG auch weiterhin den Empfehlungen aus Ziffer 5.4.1. Abs. 2 und 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 nicht folgen.

Der neuen Empfehlung, für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats eine Zielvorgabe für die Anzahl unabhängiger Aufsichtratsmitglieder festzulegen, folgt die Biotest AG nicht. Für die OGEL GmbH ist ein Entsenderecht in der Satzung niedergelegt. Darüber hinaus steht ein Aufsichtsratsmitglied in einer geschäftlichen Beziehung zur Kreissparkasse Biberach als wesentlicher Aktionärin. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass genügend unabhängige Personen Mitglied des Aufsichtsrats der Biotest AG sind. Darüber hinaus hat eine interne Analyse ergeben, dass für die Biotest AG die Benennung konkreter Ziele für die Besetzung des Aufsichtsrats unter der bestehenden spezifischen Situation und Aktionärsstruktur nicht erforderlich ist.

  • Ziffer 5.4.6 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex wurde geändert. Wenn den Mitgliedern des Aufsichtsrats eine erfolgsorientierte Vergütung gewährt wird, wird empfohlen, diese auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Dies erfordert nach allgemeiner Auffassung eine mehrjährige Bemessungsgrundlage für die erfolgsorientierte Vergütung. Die Biotest AG weicht von dieser Empfehlung ab. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Biotest AG erhalten gemäß §16(1)(b) der Satzung für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr eine jährliche variable Vergütung, die sich an der Höhe der ausgeschütteten Dividende orientiert. Die Biotest AG ist der Auffassung, dass die gegenwärtig festgelegte variable Vergütung des Aufsichtsrats hinsichtlich Berechungsgrundlage und Höhe angemessen ist. Sollte die Gesellschaft bei der regelmäßig stattfindenden überprüfung des Vergütungssystems zu dem Schluss kommen, dass die erfolgsorientierte Vergütung angepasst werden sollte, wird sie die Empfehlung der Ziffer 5.4.6. Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex in ihre Analyse einbeziehen.

    Die Empfehlung der Ziffer 5.4.6 Abs. 3 wurde dahingehend geändert, dass die Vergütung des Aufsichtsrats nicht mehr im Corporate Governance Bericht, sondern nun im Anhang oder Lagebericht ausgewiesen werden soll. Die Gesellschaft weist die Vergütung des Aufsichtsrats zwar weiterhin im Corporate Governance Bericht aus, dieser ist bei der Biotest AG aber Teil des Lageberichts, so dass keine Abweichung von der Empfehlung aus 5.4.6 Abs. 3 zu melden ist.


Dreieich, den 22. März 2013


Für den Vorstand
Für den Aufsichtsrat


 
Prof. Dr. Gregor Schulz Dr. Michael Ramroth Dr. Georg Floß Dr. Alessandro Banchi